海軍の堅物なベテラン曹長ロックと、若くてお調子者の二等事務下士官のエディ。全く対照的な二人が脱走の罪で逮捕された囚人を護送する任務を命じられるが、その護送囚であるトニ・ジョンソンは、金髪美女にして筋金入りのトラブルメーカー。男たちはたちまち彼女にキリキリまいさせられ、旅は思いもよらぬ方向へと走り出す。
『イージー★ライダー』『ラストムービー』『アウト・オブ・ブルー』『ハートに火をつけて』のデニス・ホッパー最後の長編監督作品。「実を言うと、私は常にコメディを作りたいと思っていた。この映画は人間関係のコメディだ。そして同時にそれまでの人生で見失ってしまった、人と人とのふれあいを取り戻そうとする人間たちのドラマでもある」とホッパーが語る本作は、残酷な現実を描くことの多かったホッパー作では珍しい作風となっている。逃げる女、追う男、フリーウェイを舞台に甘く危険なチェイスが始まるアクション・ロードムービー。ホッパー自身による安定の怪演も見ものだ。出演に『プラトーン』『メジャーリーグ２』のトム・べレンジャー、プレイメイト出身『沈黙の戦艦』のエリカ・エレニアック、『オペラ座／血の喝采』のウィリアム・マクナマラ。